兰石重装:兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书

兰州兰石重型装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
签署日期：二〇二五年九月

收购人声明
本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据十四届省政府第 96 次常务会议精神以及甘肃省人民政府批复文件、甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团 90%的股权无偿划转至甘肃国投。截至本报告书签署日，甘肃省国资委与甘肃国投已签署《国有股权无偿划转协议》，本次收购尚需国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。
五、本次无偿划转完成后，甘肃国投间接控制兰石重装 46.09%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为兰石集团，间接控股股东为甘肃国投，实际控制人未发生变化，仍为甘肃省国资委。
六、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
第二节 收购决定及收购目的...... 10
第三节 收购方式...... 12
第四节 资金来源...... 15
第五节 免于发出要约的情况...... 16
第六节 后续计划...... 17
第七节 对上市公司的影响分析...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
第十节 收购人的财务资料...... 25
第十一节 其他重要事项...... 32
第十二节 备查文件...... 33
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
上市公司/兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司，在上海证券交
易所上市，股票代码：603169
收购人/甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转 指 甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团 90%股
权无偿划转至甘肃国投
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公
《关于股权无偿划转的通知》 指 司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公
司的通知》
元/万元 指 人民币元/人民币万元

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
法定代表人 成广平
注册资本 1,231,309.9881 万元人民币
成立时间 2007 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 916200006654372581
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，
受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询
经营范围 及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工
原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，
进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
经营期限 2007 年 11 月 23 日至 2099 年 12 月 31 日
股东名称 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例 84.00%）
酒泉钢铁（集团）有限责任公司（持股比例 16.00%）
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
通讯方式 0931-8734446
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。
甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。

（二）收购人的股权控制关系
1.收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下：
甘肃省国资委
68.42%
84.00%
16.00% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
31.58%
甘肃国投
2.收购人控制的核心企业和主要关联企业
收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一级子公 司。截至本报告书签署之日，甘肃国投控制的核心企业相关情况如下：
序号 公司（企业）名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
甘肃省电力投资集团有限责 电力能源项目的投资、开发、
1 任公司 360,000.00 100.00% 建设和经营管理（水火风光
电等）
甘肃省农垦集团有限责任公 现代农业（种植、畜牧）、
2 司 60,000.00 100.00% 食品加工（乳业、药材）、
农业地产
科技研发、成果转化、产业
3 甘肃科技投资集团有限公司 300,000.00 100.00% 化投资聚焦化工、低碳、智
能制造等领域
4 甘肃兴陇基金管理有限公司 30,000.00 100.00% 私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务
5 甘肃兴陇资本管理有限公司 64,500.00 100.00% 股权投资、产业投资、资本
运营
6 甘肃省工业交通投资有限公 48,689.34 100.00% 工业、交通、能源等领域的
司 项目投资、融资和管理
7 兰州三毛实业有限公司 35,000.00 100.00