兰石重装:北京德恒(兰州)律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约的法律意见书

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
收购人通过无偿划转方式取得甘肃省国资委持有的兰石集团90%股权，继而通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的股份。
本次收购前，兰石集团直接持有兰石重装46.09%的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有兰石集团90%股权，继而通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的股份，收购人将成为兰石重装的间接控股股东。
本次收购不会导致兰石重装的控股股东或实际控制人发生变更，本次收购完成后，兰石重装的控股股东仍为兰石集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。
三、本次收购的批准和授权
根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了以下程序：
1.2025年9月5日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权〔2025〕140号），甘肃省国资委拟将其持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投；
2.2025年9月17日，甘肃国投召开董事会第二届第三十四次会议，审议通过了以无偿划转方式接收兰石集团90%股权的议案；
3.2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署《国有股权无偿划转协议》。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次收购尚需取得国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚需取得国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。