科林电气:2025年第三次临时股东大会会议材料

证券简称：科林电气 证券代码：603050
石家庄科林电气股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议材料
二零二五年九月

目 录

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......1
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......4
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......7议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
...... 8议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案...... 9议案六：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议
案...... 10
议案七：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...... 18议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案...... 19
议案九：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案......25议案十：关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约
的议案...... 28议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案......29
I

2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称：公司）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《石家庄科林电气股份有限公司章程》《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本
II
次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用由股东自理。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0311-85231911。
III

2025 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 30 日下午 15:00
现场会议地点：石家庄科林电气股份有限公司三楼中层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：史文伯
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
序号 会议议程
1 会议签到
2 主持人宣布会议开始，介绍出席会议情况和会议须知
3 大会推举计票、监票代表
4 逐项宣读议案
5 与会股东及股东代表提问和解答
6 现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
7 工作人员统计现场投票结果，休会
8 复会，宣布现场投票表决结果和网络投票的表决结果
9 宣读股东大会决议
10 律师宣读本次股东大会的法律意见
11 出席会议的股东或股东代表、董事、监事签署相关文件
12 主持人宣布会议结束
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称：《发行注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
公司本次发行的股份均为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）符合《证券法》规定的相关条件
本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、符合《发行注册管理办法》第十一条规定的相关条件
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、符合《发行注册管理办法》第十二条规定的相关条件
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《发行注册管理办法》第五十五条规定的相关条件
本次发行将由公司控股股东的关联方石家庄海信能源控股有限公司（以下简称：海信能源）全额认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。
4、符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定的相关条件
本次发行将由公司的控股股东的关联方海信能源全额认购，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。本次发行的相关安排符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
5、符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的相关条件
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。相关锁定期的安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、符合《发行注册管理办法》第八十七条规定的相关条件
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
请各位股东审议。
议案二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 各位股东：
按照中国证监会《发行注册管理办法》关于向特定对象发行股票的要求，公司拟定 了本次向特定对象发行股票的发行方案。具体内容如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得 中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为石家庄海信能源控股有限公司，共 1 名特定发行对象。发行
对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为
16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资