塞力医疗:关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资公告

证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2025-082
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于对参股子公司增资及实际控制人共同投资
暨关联交易的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：武汉华纪元生物技术开发有限公司（以下简称“武汉华纪元”或“目标公司”、“标的公司”）
投资金额：截至本公告披露日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）持有武汉华纪元 30%的股权，本次公司计划向武汉华纪元增资 4,274.29 万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至 41%。
同时，公司实际控制人温伟先生拟以增资后的估值2.72亿元，以2,720万元收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购权。股权转让完成后，温伟先生承诺无偿将其持有的武汉华纪元10%的股权对应的表决权全部委托给塞力医疗行使。本次交易公司及实际控制人温伟先生合计出资6,994.29万元。目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
独立董事事前认可意见：本次公司与实际控制人共同投资参股子公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，独立董事同意将此事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
本事项已经公司第五届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第五届董事会战略委员会 2025 年第一次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，本事项需提交股东会审议，公司股东赛海（上海）健康科技有限公司和温伟回避表决。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额
本次公司对参股子公司增资及与实际控制人共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月公司无其他关联交易情形。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次对外投资可能存在下列风险：
（一）项目研发进度缓慢风险
标的公司现阶段研发的产品处于临床阶段，标的公司尚未盈利，未来正式投产、销售时间还未可知，未来产生销售收入及可能获得的投资回报尚难预测。产品研发后续还需经一期、二期临床试验，试验能否成功存在重大不确定性。
（二）投资现金流及项目收益变现较难的风险
本次投资目前对公司主营业务的影响较小，短期内没有可能产生收益；未来标的公司股权出售或变现亦受多种因素影响，具有重大不确定性。本次投资对公司投资现金流可能造成不利影响。敬请投资者注意相关风险，理性决策，审慎投资。
（三）款项未能如期支付风险
后续履约过程中，可能存在资金调配不及时，导致未能按期支付投资款。如未能按期支付，将可能影响股权变更工商登记，导致目标公司 2026 年无法纳入合并范围。
（四）后续资金投入较大风险
创新药具有研发周期长、投入大、不确定性高的特点，后期研发和临床试验还需要大量资金投入，可能存在后续资金投入不及时的风险。

一、对外投资概述
（一）本次交易概况
塞力斯医疗科技集团股份有限公司于2025年9月16日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》，目前公司持有武汉华纪元30%的股权，本次计划向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购权。本次交易公司及实际控制人温伟先生合计出资6,994.29万元。
拟分为以下两个阶段完成本次增资、收购事宜：
（1）经公司与武汉为歆生物科技有限公司（以下简称“为歆生物”）协商一致，公司拟向目标公司增资 4,274.29 万元用于目标公司建立高血压疾病治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目的Ⅰ、Ⅱa 临床试验，增资后目标公司估值为人民币 2.72 亿元。其中人民币 82.71 万元以新增注册资本金的形式注入目标公司，其余资金则计入目标公司资本公积金中，并按照项目进度供目标公司研发及运营使用。增资完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 变更后注册资本（万元） 变更后持股比例
1 为歆生物 257.90 49.00%
2 塞力医疗 215.79 41.00%
3 孙丹平 52.63 10.00%
合计 526.32 100.00%
（2）实际控制人温伟先生拟以增资后的估值收购孙丹平 10%的股权，收购对价 2,720 万元，股权转让完成后，温伟先生承诺无偿将其持有的武汉华纪元10%的股权对应的表决权全部委托给塞力医疗行使，收购完成后目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 变更后注册资本（万元） 变更后持股比例
1 塞力医疗 257.90 49.00%

2 温伟 52.63 10.00%
3 为歆生物 215.79 41.00%
合计 526.32 100.00%
2、本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
？参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：
投资标的名称 武汉华纪元生物技术开发有限公司
投资金额 ？ 已确定，具体金额（万元）：公司增资金额 4,274.29 万
元 ；实际控制人收购股权金额 2,720 万元
？现金
？自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他
□实物资产或无形资产
□股权
□其他
是否跨境 □是 ？否
（二）董事会审议情况
本事项已经公司于2025年9月16日召开的第五届董事会第二十一次会议以
有效表决票 6 票，其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通
过《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》，关联董事温伟、温小明、温一丞对该项议案的表决进行了回避。
独立董事事前认可意见：本次公司与实际控制人共同投资参股子公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将此事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联共同投资交易需提交股东会审议，目标公司将于 2026 年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次公司对参股子公司增资及与实际控制人购买股权，形成与关联人共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次计划以增资后的标的公司估值2.72亿元向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权。本次增资及收购金额合计6,994.29万元，均以现金出资。
（二）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 ？增资现有公司（□同比例 ？非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 武汉华纪元生物技术开发有限公司
统一社会信用代码 91420100070505266F
法定代表人 孙丹平
成立日期 2013/6/5
注册资本 443.61 万元人民币
实缴资本 443.61 万元人民币
注册地址 武汉市东湖高新区武汉光谷国际商会大厦 A 座 27
层 12 室
主要办公地址 武汉市东湖高新区武汉光谷国际商会大厦 A 座 27
层 12 室
控股股东 武汉为歆生物科技有限公司
主营业务 生物技术开发
所属行业 C276

（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 484.10 404.93
负债总额 4,241.19 4,785.74
所有者权益总额 -3,757.08 -4,380.81
资产负债率 876.10% 1181.87%
科目 2024 年度 2025 年 1-6 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2.68 0.00
净利润 -238.23