友邦吊顶:上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 8 月 25 日，公司召
开第六届董事会第二次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于 2025 年 8 月 27 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江友
邦集成吊顶股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 14:45 在浙江省
海盐县百步镇百步大道 388 号公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 15 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为 2025 年 9 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 31 名，代表有表决权股份 95,629,631 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 73.8750%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名，均为
截至 2025 年 9 月 5 日 15 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 95,457,881股，占公司有表决权股份总数的 73.7424%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 25 名，代表有表决权股份 171,750 股，占公司有表决权股份总数的 0.1327%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 26 名，代表有表决权股份 474,057 股，占公司有表决权股份总数的 0.3662%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》
表决结果：同意 95,589,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9585%；反对 39,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0415%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 434,357 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 91.6255%；反对 39,700 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 8.3745%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 95,582,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9504%；反对 14,750 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权 32,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0342%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 426,607 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.9907%；反对 14,750 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.1114%；弃权 32,700 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.8979%。
3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 95,582,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9504%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 40,450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0423%。本议案通过。
4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意 95,622,631 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。
5、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：同意 95,589,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 33,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0347%。本议案通过。
6、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
表决结果：同意 95,589,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9580%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 33,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0347%。本议案通过。
7、《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：同意 95,622,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9922%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%。本议案通过。
8、《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》
表决结果：同意 95,614,431 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9841%；反对 6,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%；弃权 9,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0096%。本议案通过。
9、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：同意 95,614,431 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9841%；反对 13,750 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 1,450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015%。本议案通过。
10、《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

表决结果：同意 95,622,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9922%；反对 6,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%；弃权 1,450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015%。本议案通过。
11、《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》
表决结果：同意 95,622,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9922%；反对 7,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权 450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%。本议案通过。
12、《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》
表决结果：同意 95,614,431 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9841%；反对 13,750 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 1,450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015%。本议案通过。
13、《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 95,614,431 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9841%；反对 14,750 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权 450 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%。