环旭电子:独立董事工作制度(2025年9月)

环旭电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国
公司法》及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“”）
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办
法》”）、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二） 符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一） 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（三） 中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七） 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司
章程》规定的情形。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他
人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券
交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，