光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

武汉光迅科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二
十八次会议于 2025 年 9 月 9 日在公司 432 会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
本次董事会会议通知已于 2025 年 9 月 3 日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表
决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。公司监事会 3 名监事和部分高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避了对本议案的表决。董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过 34 名发行对象的范围
为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行 A 股股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过 242,055,525 股（含本数）（不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的 30%。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 350,000 万元（含 350,000
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资 拟使用
总额 募集资金额
1 算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目 248,210.08 208,288.83
2 高速光互联及新兴光电子技术研发项目 100,060.59 61,711.17
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合 计 428,270.67 350,000.00
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

三、 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了《武汉光迅科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司编制了截至 2025 年 8 月 31 日止《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，《武汉光迅科技股份有限