明冠新材:明冠新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2025 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8
《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 ...... 8
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 ...... 10
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》 ...... 11
《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 16
《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》 ...... 19
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：副董事长闫勇先生
5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人

5、审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
2.00 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
2.03 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.04 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》
2.06 《关于制定<公司累积投票制实施细则>的议案》
3 《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
4.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
4.01 《选举闫洪嘉先生为第五届董事会非独立董事》
4.02 《选举闫勇先生为第五届董事会非独立董事》
4.03 《选举李珊珊女士为第五届董事会非独立董事》
5.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
5.01 《选举文芳女士为第五届董事会独立董事》
5.02 《选举张国利先生为第五届董事会独立董事》
5.03 《选举虞义华先生为第五届董事会独立董事》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束

2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cm）披露的《明冠新材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）、《明冠新材料股份有限公司章程》（2025 年 8 月）。

本议案已经2025年8月29日召开的公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日
议案二：
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，尚需提交股东大会审议的制度详见下表：
序号 制度名称 变更情况
1 明冠新材料股份有限公司董事会议事规则 修订
2 明冠新材料股份有限公司对外担保管理制度 修订
3 明冠新材料股份有限公司股东会议事规则 修订
4 明冠新材料股份有限公司关联交易管理制度 修订
5 明冠新材料股份有限公司信息披露管理办法 修订
6 明冠新材料股份有限公司累积投票制实施细则 新增
本议案已经 2025 年 8 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通
过。上述修订的治理制度全文已于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上予以披露。
现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日
议案三：
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求；在为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期 1 年。
一、拟聘任会计