*ST金科:国泰海通证券股份有限公司关于对金科地产集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

国泰海通证券股份有限公司
关于对金科地产集团股份有限公司调整资本公积转增股本
除权参考价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2024 年 4 月 22 日，金科地产集团股份有限公司（以下简称金科
股份）收到重庆五中院送达的（2024）渝 05 破申 129 号《民事裁定
书》，重庆五中院裁定受理金科股份的重整申请。2024 年 5 月 17 日，
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任公司及重庆金科管理人，具体开展重整各项工作。
金科股份的第二次债权人会议及出资人组会议已于 2025 年 2 月
18 日以网络方式准时召开，当日审议通过了《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 3 月 31日，公司的《金科股份重整计划（草案）》获得第二次债权人会议表
决通过。2025 年 5 月 10 日，金科股份收到重庆五中院送达的《民事
裁定书》。重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》，并终止金科股份重整程序。金科股份进入重整计划执行阶段。
根据《重整计划》，金科股份现有总股本为 5,339,715,816 股，实施资本公积转增时，根据监管规则应当从总股本中扣减已回购的股份数量，需扣减的已回购股份数量为 45,350,000 股。扣减上述股份后，
以 5,294,365,816 股作为资本公积转增基数，按每 10 股转增 10 股的
比例实施资本公积转增，共计转增 5,294,365,816 股。

前述转增股票根据《重整计划》作如下安排：
1、前述 5,294,365,816 股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中 3,000,000,000股用于引入重整投资人，重整投资人承诺以 26.28 亿元认购公司资本公积转增的 3,000,000,000 股；产业投资人出资 7.56 亿元，受让金科股份 12 亿股资本公积转增股票，价格为 0.63 元/股；财务投资人出资18.72 亿元，受让金科股份 18 亿股资本公积转增股票，价格为 1.04元/股。
2、剩余 2,294,365,816 股分配给金科股份债权人用于清偿债务，以股抵债金额 6.46 元/股。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为金科股份重整财务顾问，经审慎研究后认为，金科股份本次实施资本公积转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式
进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次金科股份除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=（前收盘价×原总股本+重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）÷（原总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述公式中，重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价为2,628,000,000.00 元，转增股份抵偿债务的金额为 14,821,603,171.36元。原总股本数为 5,339,715,816 股，由重整投资人受让的转增股份
数 为 3,000,000,000 股 ， 抵 偿 公 司 重 整 债 务 的 转 增 股 份 数 为
2,294,365,816 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0 股。
综合计算下，本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,628,000,000.00 元+14,821,603,171.36 元）/（3,000,000,000 股+2,294,365,816 股+0 股）=3.30 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价 3.30 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；
如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价 3.30 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将
相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）金科股份本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是金科股份《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，金科股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对金科股份股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与金科股份重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
3、根据《重整计划》，本次重整投资人受让转增股份支付的现金对价将用于根据《重整计划》的规定偿付债务、支付破产费用及补充公司流动资金；本次抵偿债务股份的价格为 6.46 元/股。本次资本公积转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。
转增的股票，将主要用于引进重整投资人及清偿各类债务。从实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积转增股本。
但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入公司股份抵偿债务的金额以及重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
4、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。基于上述因素，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入公司股份抵偿公司债务的金额以及重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务的转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于金科股份整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合金科股份重整资本公积转增股本的实际情况。

因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之签字盖章页)
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 9 月 8 日