金牛化工:金牛化工董事会专门委员会工作细则

河北金牛化工股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年 9 月修订）
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为优化董事会组成，规范公司董事和高级管理人员的选聘，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事务由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议；
（五）对提名或者任免董事、聘任、或者解聘高级管理人员、及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况。研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成议案后提交董事会审议，经董事会或股东会批准后遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日发出通知并提供相关资料和信息（因情况紧急，需要尽快召开
会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存。保存期限不少于 10 年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由董事会制定并修改，由董事会负责解释。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起正式实施。
河北金牛化工股份有限公司
董 事 会
二○二五年九月九日
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重要投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司特设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中应当
至少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由
公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，处理公司投
资决策的日常工作，由公司总经理任投资评审小组组长。

第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重要投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；
（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 事项，监督 ESG
事项年度履责情况，并提出建议；
（六）审阅公司年度 ESG 报告并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第十一条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与ESG委员会会议原则上应当不迟于战略与ESG 委员会会议召开前三日发出通知并提供相关资料和信息（因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员（召集人）主
持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 投资评审小组组长可列席战略与 ESG 委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存。保存期限不少于 10 年。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由董事会制定并修改，由董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起正式实施。
河北金牛化工股份有限公司
董 事 会
二○二五年九月九日
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董