芯动联科:北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN135-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN135-2 号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司
根据本所与安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“芯动联科”或“公司”）签署的《律师服务协议》,本所接受芯动联科委托，担任芯动联科实施 2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现针对本激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4.本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途；
8.本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对芯动联科提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
根据芯动联科提供的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、
董事会薪酬与考核委员会会议文件及其核查意见、芯动联科就本激励计划的相关公告等，芯动联科就本次授予已履行如下法定程序：
1.2025 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划发表了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2.2025 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇已回避表决。
3.2025 年 8 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本激励计划的奖励对象名单发表核查意见。
4.2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日，芯动联科通过公司内部张贴方式
对本激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2025 年 8 月 29 日，芯动联
科披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会已就本次授予发表《安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司 2025 年限制性股票激励计划的首次授予
日为 2025 年 9 月 5 日，并同意以 56.89 元/股的授予价格向符合授予条件的 129
名激励对象授予 295.77 万股限制性股票。
7.2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
1.根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2.2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 9 月 5 日为首次
授予日。
3.2025 年 9 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《安徽芯动联科微系
统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意本激励计划的首次授
予日为 2025 年 9 月 5 日。
4.根据《股票激励计划（草案）》，并经查验芯动联科技就本激励计划的公告文件等，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益授予并公告，公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；经查验，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象人数为 129 名，本次授予的限制性股票数量为 295.77 万股。
（三）本次授予的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》及公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的限制性股票价格为 56.89 元/股，本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）《股票激励计划（草
案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%；（2）《股票激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；（3）《股票激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）的50%；（4）《股票激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的第二届董事会第十三次会议决议、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议及其出具的核查意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]0875 号”《安徽芯动联科微系统股份有限公司2024 年度审计报告》、“中汇会审[2025]0888 号”《安徽芯