东湖高新:关于控股子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

武汉东湖高新集团股份有限公司
关于控股子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1.交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）拟与关联方鸿基骏业环保科技有限公司（以下简称“鸿基骏业”）共同投资设立合资公司（以下简称“项目公司”，项目公司名称以市场监督管理部门注册登记为准），负责长治市西南部垃圾焚烧发电项目（长子县）特许经营项目（下称“长子垃圾焚烧项目”）建设、运营。上述拟设立的项目公司注册资本金总计 75,126,060.00 元，其中泰欣环境认缴出资36,811,769.40 元，持有项目公司 49%的股权，鸿基骏业认缴出资 38,314,290.60元，持有项目公司 51%的股权，项目公司由泰欣环境纳入合并报表。
2.本次拟投资的项目公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与宏观政策变化等不可预见因素影响。
针对上述风险，泰欣环境将在后续的项目实施过程中通过合理控制运营成本、加强项目管理等一系列措施降低项目潜在的投资风险，并持续关注政策调整。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3.泰欣环境系公司的控股子公司，鸿基骏业为金州水务集团股份有限公司全资子公司。公司与金州水务集团股份有限公司均为湖北联投集团有限公司的控制企业，因此鸿基骏业系公司关联方。
4.本次拟与鸿基骏业共同出资成立项目公司，构成共同对外投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立
意见。
6.公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）及其下属公司进行的关联交易情况详见“七、过去 12 个月内公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况” 。
一、拟发生的关联交易概述
（一）交易内容
泰欣环境与鸿基骏业以货币出资方式出资设立项目公司，负责长子垃圾焚烧项目的建设、运营。项目公司注册资本金总计 75,126,060.00 元，其中泰欣环境认缴出资 36,811,769.40 元，持有项目公司 49%股权，鸿基骏业认缴出资 38,314,290.60元，持有项目公司 51%股权，项目公司由泰欣环境纳入合并报表。
长子垃圾焚烧项目于 2025 年 6 月 24 日由泰欣环境、鸿基骏业联合体取得中标
通知书，项目总投资 37,563.03 万元，日处理生活垃圾 500 吨，采取BOOT模式（建设-拥有-运营-移交），特许经营期限为 40 年。项目资金由项目公司负责筹集。
（二）关联方关系说明
泰欣环境系公司的控股子公司，鸿基骏业为金州水务集团股份有限公司全资子公司。公司与金州水务集团股份有限公司均为湖北联投集团有限公司的控制企业，因此鸿基骏业系公司关联方。本次拟与鸿基骏业共同出资成立项目公司，构成共同对外投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方名称：鸿基骏业环保科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110105MA01B0PR8U
3.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
4.注册地址：北京市朝阳区建国路 86 号院 1 号楼 24 层 05
5.法定代表人：宫帅

6.注册资本：50,000 万元人民币
7.成立日期：2018-03-23
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；金属材料销售；专业设计服务；机械设备研发；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；电子产品销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；智能控制系统集成；计算机系统服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；工业工程设计服务；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；特种设备销售；生态环境材料制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；新材料技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计；互联网信息服务；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：金州水务集团股份有限公司持股比例 100%。
10.最近一年又一期的主要财务情况：
单位：人民币 万元
指标名称 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 13,738.73 15,582.12
净资产 2,930.32 2,446.43
指标名称 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,355.72 201.69
净利润 1,595.38 -483.89

11.资信情况说明：关联方鸿基骏业公司及其间接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况及《关于长治市西南部垃圾焚烧发电项目（长子县）特许经营项目出资合作协议》主要内容
1.交易类别：与关联人共同投资
2.交易标的基本情况
（一）项目基本情况
1.项目名称：长治市西南部垃圾焚烧发电项目（长子县）特许经营项目
2.项目位置：山西省长治市长子县大堡头镇青仁村。
3.项目简介：项目总投资 37,563.03 万元，采取BOOT模式（建设-拥有-运营-
移交），特许经营期限为 40 年。项目日处理生活垃圾 500 吨，配置 1 台 500t/d焚烧
炉、1 台 12MW抽凝式汽轮发电机组及其配套辅助设施。厂址位于长治市长子县大堡头镇，现长子县给排水中心城市生活垃圾填埋场所在位置，用地可使用约 47.31 亩。项目服务区范围：长子县、屯留区、上党区、壶关县四个区县。
（二）项目公司基本情况
1.项目公司名称：以市场监督管理部门注册登记为准
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：人民币 75,126,060.00 元
4.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。垃圾焚烧发电厂开发、建设；垃圾处理；污泥处理；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备的制造销售、安装维护、售后和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理部门最终核定结果为准）
5.出资及股权比例：项目公司注册资本 75,126,060.00 元，其中泰欣环境认缴出资 36,811,769.40 元，持有项目公司 49%股权，鸿基骏业认缴出资 38,314,290.60元，持有项目公司 51%股权，项目公司由泰欣环境纳入合并报表。
（三）出资合作协议的主要内容
甲方：鸿基骏业环保科技有限公司
乙方：上海泰欣环境工程有限公司

1.双方一致同意，按照项目公司实际经营发展需求，同比例同步分期缴纳项目公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
2.除协议另有约定外，乙方上海泰欣环境工程有限公司全面负责项目公司管理。
3.针对项目进行扩建改建的相关费用，由项目公司以自有资金或者融资后支付。若未能通过融资方式取得足额资金，不足部分由甲乙双方按照认缴出资比例提供股东借款。
4.项目公司在建设和运营过程中，优先由项目公司自行筹集建设和运营资金。如融资不足或无法融资的，甲乙双方按认缴出资比例同时向项目公司提供股东借款。
5.当以项目公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲、乙双方须按认缴出资比例对项目公司融资提供信用支持、增信或担保措施。
6.本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，需承担违约责任，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。如因政府供地、审批等其他原因或不可抗力导致项目无法推进且《特许经营协议》终止的，本协议自动终止，双方互不承担任何违约责任。
（四）项目公司设立方案
1.项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东按照认缴出资比例行使表决权。公司股东会的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.项目公司设董事会，成员 5 人，泰欣环境提名 4 名董事，鸿基骏业提名 1 名
董事，由股东会选举产生，其中外部董事 3 人。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由泰欣环境提名，经董事会选举产生。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
3.项目公司不设监事及监事会，项目公司在董事会下设审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会由 5 名董事组成，其中过半数成员为外部董事。审计与风险管理委员会成员由董事会选举产生，任期与同届董事会董事任期一致，任期届满可连选连任。
4.项目公司设总经理一名，由泰欣环境提名，董事会决定聘任或者解聘。设财务负责人，经总经理的提名决定聘任或者解聘。
（五）各方的权利和义务
1.各方的权利
(1)按照实缴出资比例分取红利；
(2)公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；

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