*ST中地:董事会议事规则

中交地产股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会决策程序和议事方式，促使董事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会经营决策中心作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，每届
任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 董事提名方式和程序。非独立董事候选人名单由
董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出。

董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。
独立董事的选举根据有关法规执行。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的时间根据公平的原则决定，一般为 1 年；其对商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。

第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十条 董事薪酬的具体事宜由董事会下设的专门委员会
负责根据实际情况制定具体实施细则，必须在股东会通过后执行。
独立董事津贴经公司股东会审议通过后执行。独立董事按照公司独立董事工作制度履行职责。
第三章 董事会的一般规定
第十一条 公司设董事会，由全体董事构成，是公司常设
的经营决策机构。董事会对股东会负责，行使法律、法规、规
章、公司章程和股东会赋予的职权。
第十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可设
副董事长 1-2 人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定除公司章程或深圳证券交易所上市规则规定的应提交股东会审议以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一年经审计净资产 5%的资产核销事项。
根据深圳证券交易所上市规则免于按照关联交易审议和披露的除外。
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意见。
第十四条 董事会按照股东会决议设置审计与风险委员会，
并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会成员全部由董事组成，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担当召集人，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会专门委员会的具体职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第十五条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定
及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事会授权董事长或总裁在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制的事项，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十七条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长或董事会
提名委员会提名，经董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、本规则及证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；
（九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年度至少召开两次，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第十九条 出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）审计与风险委员会提议时；
（三）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提
议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（若有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二