江苏索普:江苏索普外部董事管理办法

江苏索普化工股份有限公司外部董事管理办法
第一章 总则
第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事
会规范管理和有效运行，提升外部董事履职能力，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）和《公司章程》等有关规定及文件精神，特制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事，是指由控股股东、公司及公
司控股子公司以外的人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。
第三条 独立董事属于外部董事，独立董事相关管理参照公
司《独立董事工作制度》执行。
第四条 外部董事应当符合公司的行业特征和专业要求，选
聘外部董事应有利于优化董事会成员结构，提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则。
（一）落实公司资产保值增值责任有效性原则；
（二）组织认可、股东认可、公司认可的原则；
（三）公开、平等、择优原则；
（四）权利与责任统一、激励与约束并重原则；
（五）依法履职、规范管理原则。

第二章 任职条件
第五条 担任外部董事应具备下列条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，忠诚担当，遵纪守法，诚信勤勉，依法履职，职业信誉良好；
（二）具有战略意识与发展眼光，具备较强的判断决策能力、风险防范能力和开拓创新能力；
（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场及相关行业情况，具有生产经营、战略管理、资本运作、人力资源、财务审计或法律等履行岗位职责所必需的专业知识，并取得良好工作业绩，履职记录良好；
（四）一般应有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；
（五）年龄原则上不超过65周岁，身体健康，有一定的时间和精力履行职责；
（六）有关法律、法规、《公司法》和任职公司章程规定的其他条件。
第六条 担任公司外部董事的，应当符合领导干部在企业任
职（兼职）相关文件的规定。
第七条 具有下列情形之一的，不能担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员近两年内曾在公司或拟任职的全资、控股、实际控制公司担任中层以上职务；
（二）本人两年内曾与公司、拟任职公司或其全资、控股、实际控制公司有经营交易行为；

（三）本人及直系亲属直接或间接持有拟任职公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东；
（四）有关法律、法规、规章和任职公司章程规定的限制担任董事的情形。
第三章 选聘
第八条 外部董事由股东提名，股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。
第九条 选聘外部董事程序：
（一）根据公司实际情况，经公司研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件；
（二）由股东提名确定考察对象，公司同考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；
（三）根据外部董事拟任人选实际，由公司向其现任单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况；
（四）拟任人选经公司党委会前置研究讨论后报董事会提名委员会研究；
（五）外部董事任职前应在一定范围内公示，公示期一般为5 个工作日；
（六）股东会选举；
（七）办理聘任手续。
第十条 任职公示之前，拟任人选应当就本人与拟任职公司
之间不存在可能影响公正履行职责的关系、不存在本办法第六条
所列的情形，向拟任职公司做出书面任职承诺。
第四章 职责、权利和义务
第十一条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国资监管部门、公司改革发展的方针、政策以及履行出资人职责机构的相关要求，发展壮大国有经济，推动公司国有资产保值增值，维护公司国有资产所有者和其他出资人的合法权益；
（二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论研究事项发表意见，并为此承担责任；
（三）参与公司的决策论证，着眼于公司长期发展与核心竞争力培育提出意见建议，努力避免决策失误和防范经营风险, 及时、如实报告公司重大事项；
（四）督促公司建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（五）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
第十二条 外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；
（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意;
（三）采用实地调研、查阅履行职责应掌握任职公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握公司相关情况；
（四）就可能损害出资人或公司合法权益的事项，直接向本
公司报告；
（五）在履行该职务时的出差、办公等有关费用，参照公司有关规定办理；
（六）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。
第十三条 外部董事履行以下义务：
（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职务，维护国有资产出资人、公司和职工利益；
（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，一个工作年度内在公司履行职责的时间应当不少于15个工作日。
（三）出席董事会会议，参加董事会的其他活动，除特殊情况外，一个工作年度内本人出席董事会会议的次数应当不少于总次数的 3/4;
（四）如实向本公司提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（五）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确意见；
（六）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革发展情况，认真研究公司经营投资决策资料、财务报告和其他资料，及时向董事会、董事会审计委员会报告其应当关注的问题，特别是公司重大损失和重大经营风险；
（七）《公司法》及任职公司章程规定的其他义务。
第十四条 外部董事负有以下忠实义务：

（一）保护公司资产的安全，维护出资人和任职公司的合法权益；
（二）保守商业秘密；
（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务,或从事损害本公司利益的活动；
（六）不得让任职公司或与任职公司有业务往来的单位支付应当由个人承担的费用，不得接受任职公司和与任职公司有业务往来单位的馈赠；
（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
（八）法律法规和任职公司章程规定的其他忠实义务。
第十五条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定
事项发表以下两类意见之一：同意；反对及理由。
收到通知后，因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围，明确表达意见。
第十六条 年度和任期结束后, 外部董事须向本公司书面报
告本人年度和任期履行职责的详细情况。内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。
第五章 日常管理

第十七条 外部董事实行聘期制，每届聘期不超过3年，聘期
内可依照规定程序更换。聘期届满需要连任的，可以连任，但须重新履行聘任手续，原则上连任不得超过两届。
第十八条 外部董事的人事、医疗、养老等社会保障关系仍
保留在原工作单位，并按规定享受原单位的工资、福利待遇，已退休人员按退休政策规定享受退休人员的工资、福利待遇。外部董事不与公司订立劳动关系。
第十九条 外部董事在任职期间享受工作补贴，工作补贴的
标准由公司股东会确定。除工作补贴，外部董事不得在公司领取其他任何报酬或福利。
第六章 考核与评价
第二十条 外部董事考核评价遵循下列原则：
（一）客观公正原则；
（二）注重实绩原则；
（三）全面评价原则；
（四）量化考核原则；
（五）评价结果与奖惩、聘用相挂钩原则。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对外部董
事考核评价，考核评价分为年度考核评价和任期考核评价。年度考核评价以会计年度为考核评价期，任期考核评价以该外部董事每届任期为考核评价期。任期不足三年的，只进行年度考核评价。
第二十二条 考核评价的内容主要包括职业操守、履职能
力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。
（一）职业操守主要考核评价外部董事在忠实履行义务、维护出资人利益和任职公司、职工合法权益、遵纪守法等方面的表现。
（二）履职能力主要考核评价外部董事在任职过程中所表现出来的战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。
（三）勤勉程度主要考核评价外部董事履职时投入的时间和精力，为公司出谋划策、担当职责，以及出席董事会会议等方面的表现。
（四）工作实绩主要考核评价外部董事个人表决是否符合出资人意志和公司利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议。
（五）廉洁从业主要考核评价外部董事履职时廉洁自律方面的表现。
第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董
事会薪酬与考核委员会综合评价和任职公司董事会成员评价等方式进行。
第二十四条 外部董事考核评价程序:
（一）根据外部董事提交的履职工作报告，参加本公司外部董事工作会议及出席本公司组织的各项交流活动等进行评价。
（二）评价小组通过向公司董事会成员发放、回收《江苏索
普外部董事履职情况评价意见表》，查阅董事会会议记录，听取任职公司董事会成员意见等方法进行评价。
（三）确定外部董事考核评价结果。考核评价小组根据各评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成综合考评意见。
（四）反馈考核评价结果。考核评价结果由董事会薪酬与考核委员会向外部董事本人和任职公司董事会反馈。
第二十五条 外部董事考核评价采取百分制。
第二十六条 外部董事年度考核评价结果分为优秀、称职、
基本称职、不称职四个等次。评价结果作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
第二十七条 外部董事有下列行为之一的，年度考核评价直
接评定为不称职等次：
（一）一年内出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/2 的；
（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（三）对明显违反法律法规、任职公司章程规定的决议，或明显损害出资人合法权益的决议，表决时未提出反对意见的；
（四）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（五）履职过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务在任职公司谋取私利的；

（六）其他重大失职行为或违反法律法规，不适合担任外部董事的情形。
第七章 工作补贴管理
第二十八条 外部董事的工作补贴标准由公司股东会按照岗
位职责、公司实际情况等因素确定，公司依据考核评价结果兑现，在公司管理费用中列支。
第二十九条 外部董事年度工作补贴根据年度考核评价结果
一次性发放，工作补贴为税前收入, 应依法缴纳个人所得税。
第三十条 对年度考核评价结果为称职及以上等次的兑现全
额年度工作补贴；对年度考核评价结果为基本称职的，扣减年度工作补贴的