厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025 年第二次临时股东大会会议资料

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2025 年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 2025 年第二次临时股东大会会议议程 2
二 2025 年第二次临时股东大会现场会议须知 4
三 2025 年第二次临时股东大会议案
1 《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 5
2 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 47
3 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 56
4 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 59
5 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》 70
6 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 77
7 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 80
8 《关于调整公司审计委员会召集人津贴的议案》 82

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2025 年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）14:30
现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 5 层会议室
会议主持人：董事长高少镛先生
见证律师：福建天衡联合律师事务所律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2．《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
4．《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
5．《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
6．《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
7．《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
8．《关于调整公司审计委员会召集人津贴的议案》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。

十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。

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2025 年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案 1
关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本情况
根据《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定和公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会 2025 年度第十次会议及第十一届监事会 2025 年度第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司已向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕回购注销限制性股票 29,842,451 股（详见公司于 2025 年 8 月 22
日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
基于上述事项，公司股份总数由 2,167,463,548 股变更为 2,137,621,097 股，公司注册资本相
应由 2,167,463,548 元人民币变更为 2,137,621,097 元人民币。
二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，监事会主席马陈华先生、监事吴晓强先生、职工代表监事曾健先生将自股东大会审议通过该议案之日起解除职务。离任后，曾健先生仍在公司担任其他职务，马陈华先生、吴晓强先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，马陈华先生、吴晓强先生、曾健先生未持有公司股份。
马陈华先生、吴晓强先生、曾健先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，依法认真履行监督职能，为公司规范运作发挥了积极作用。公司对监事会全体成员为公司做出的贡献表示衷心感谢！
三、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订：
修订前 修订后

修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织 求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上
章》）和其他有关规定，制定本章程。 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公 第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
份有限公司。 司。
公司经厦门市经济体制改革委员会（93）006 号文 公司经厦门市经济体制改革委员会（1993）006 号文件批准，件批准，以募集方式设立，在厦门市市场监督管理 以募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 营业执照，统一社会信用代码 913502001550054395。
913502001550054395。
第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党
的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政 第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组 保障党组织的工作经费。
织的工作经费。
第五条 公司于一九九六年九月十八日经中国证券 第五条 公司于 1996 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人
首次向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，于 民币普通股 1,000 万股，于 1996 年 10 月 3 日在上海证券交
一九九六年十月三日在上海证券交易所上市。 易所上市。
第八条 公司注册资本为 2,167,463,548 元人民币。 第八条 公司注册资本为人民币 2,137,621,097 元。
第九条 公司营业期限至二零四六年十二月二十三 第九条 公司营业期限为 50 年。
日。
第十条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，并担任公
司的法定代表人。
第十条 董事长为公司法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
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