海联讯:关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告(修订稿)

关于杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
申请的审核问询函之回复报告
吸并方 被吸并方
杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢
大厦 206-6 室
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“吸并方”）、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年
及 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录......2
问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力......3
问题二、关于被吸并方财务数据......31
问题三、关于关联交易......51
问题四、关于产业政策及创业板定位......67
问题五、关于交易方案......102
问题六、关于被吸并方权属清晰性......122
问题七、关于整合管控及债权债务转移......150
问题八、关于合并估值......165
问题九、关于股份支付......172
问题十、关于信息披露的完整性与充分性......184
其他问题...... 211
问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力
申请文件显示：（1）被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。（2）报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。（3）被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94
亿元、11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024
年汽轮机产销量下降 20%以上。（4）被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025 年 1 月顺利完成首次点火试验。（5）报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。（6）报告
期各期，被吸并方净利润分别为 7.08 亿元、7.36 亿元和 6.38 亿元，少数股东损
益分别为 1.03 亿元、1.49 亿元和 0.40 亿元。（7）被吸并方对汽轮机、燃气轮机
等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。
请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性。（2）结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门
权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。（3）结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
请上市公司补充说明：（1）结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。（2）结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性
（一）被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况
1、被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域
被吸并方汽轮机按其驱动对象不同，可分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类。其中，工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领
域，是各类大型工业装置中的关键动力装备；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，应用于各工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站等。被吸并方生产的工业汽轮机主要为用于工业驱动的反动式汽轮机，被吸并方工业驱动用反动式汽轮机执行特殊用途汽轮机标准，标准高于一般的发电领域汽轮机，对各种变转速、变功率的工况适应能力较强；并且反动式汽轮机可以根据用户的非标参数量身定制，能满足被驱动设备各种工况下的运行需求。同时，工业发电作为工业汽轮机另一个重要应用领域，被吸并方母公司运用反动式汽轮机原理研发、生产和销售工业发电汽轮机进行差异化竞争，被吸并方子公司中能公司的冲动式汽轮机也参与工业发电领域。
报告期内，工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为33.61%、38.57%和 28.79%，工业发电汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为 44.05%、36.30%和 43.65%，其他业务（包括铸锻件、辅机、备配件等）占工业汽轮机业务收入的比重分别为 22.34%、25.13%和 27.56%。报告期内，被吸并方汽轮机领域相关收入中，工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机的收入规模总体差异不大，2024 年度，被吸并方工业驱动汽轮机业务收入占比下降，主要系受石油、化工等下游应用领域阶段性的需求变化影响，被吸并方的工业驱动汽轮机业务规模有所承压；报告期内，工业汽轮机业务中的铸锻件、辅机、备配件等收入规模稳中有升，主要原因系，除用于与汽轮机配套外，经过多年发展，被吸并方下属子公司经营的铸锻件、辅机等产品本身已形成相对稳定的客户资源和下游应用场景，铸锻件的下游客户包括上海电气、东方电气等，辅机的下游客户包括独山能源、恒力石化等。
2、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需
在全球产业链重构以及地缘政治格局演变背景下，全球汽轮机市场存在着一定的增长空间。据观研天下数据，2024 年全球汽轮机制造行业市场规模为 283.75亿美元，预计到 2032 年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52 亿美元，年复合增速为 2.19%。我国汽轮机市场空间则在“双碳政策”的影响及传统能源结构有所调整的背景下，存在一定的增长压力，但向高效、清洁方向发展的汽轮机仍存在发展空间。据观研天下数据，2020-2024 年我国汽轮机制造行业市场规模呈现
先升后降的趋势。2024 年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346 亿元，其中电力领域汽轮机制造行业市场规模约为 197.10 亿元，工业驱动领域汽轮机制造行业市场规模约为 78.84 亿元（含整机、服务及相关配套等）。预计未来几年，在政策导向、宏观经济、技术迭代及下游产业投资等因素复合影响下，我国汽轮机制造行业市场规模呈现震荡发展趋势，市场规模将维持在 350-400 亿元左右。
工业汽轮机作为关键原动机，广泛应用于石化、炼油、冶金、空分、发电等多个核心工业领域，驱动各类大型机械设备，是众多工业装置不可或缺的动力核心。当前，受到部分地区“汽改电”、下游应用领域设备更新周期下行等因素影响，汽轮机市场整体短期内有所承压。
工业汽轮机凭借其独特的热功转换特性和运行灵活性在乏汽余热回收、热水闪蒸发电等应用场景中具备较强的竞争优势。工业汽轮机能够直接、高效地将低品位热能（乏汽、闪蒸汽）或梯级利用中的中间热能转化为轴功输出，省去了发电-输电-电动机驱动的多环节转换损失，在源头实现能源的高效就地利用。其适应复杂多变工况（压力、温度、流量波动）的能力、与工业流程紧密结合的直接驱动特性，以及针对特定低品位热源优化的设计潜力，使其在上述追求极致能效的应用场景中，是其他技术难以完全替代的核心装备。此外，工业汽轮机在严苛工况（如高温高压、易燃易爆环境）下相比电动机具有本质安全优势；同时，在大功率动力传输领域，其能源利用效率和运行经济性也优于其他动力源。
这些独特的技术优势决定了工业汽轮机在工业体系中的不可替代性，下游领域的市场需求基础较大。随着国家大规模设备更新、节能降碳改造等政策出台带来的需求增长，工业汽轮机市场亦将长期较为稳定地存在。
3、行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化
全球汽轮机市场竞争格局呈现“多极化、梯队化”特征，国际龙头企业如西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等凭借全球化服务网络，在全球市场占据主导地位。中国厂商以东方电气、上海电气、杭汽轮及哈尔滨电气为代表，依托本土化成本优势和政策支持，聚焦服务中国和东南亚周边市场。