洁雅股份:安徽天禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项
之法律意见书
天律意 2025 第 02365 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》）（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2025 年限制性股票激励计划》的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前洁雅股份已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份本次授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、
是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次授予事项的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次授予事项必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次授予事项的批准和授权
1、2025 年 7 月 18 日和 2025 年 7 月 21 日，公司分别召开第六届董事会薪
酬与考核委员会第一次会议和第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》等议案。
2、2025 年 8 月 8 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关
于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2025 年 8 月 9 日和 2025 年 9 月 2 日，公司分别召开第六届董事会薪酬
与考核委员会第二次会议和第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 2 日作为首次授予日，
向 10 名激励对象授予 149.80 万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
2025 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 2 日作为首次授
予日，向 10 名激励对象授予 149.80 万股第二类限制性股票。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之
日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
授予日符合《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2025 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 2 日作为首次授
予日，向 10 名激励对象授予 149.80 万股第二类限制性股票。
首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的权益 占授予权益 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 数量（万股） 总数的比例 公告日公司股
本总额的比例
一、董事、高级管理人员

1 胡能华 中国 副总经理、董事会秘书 18.2 10% 0.16%
2 叶英 中国 董事、副总经理 18.2 10% 0.16%
3 杨凡龙 中国 董事、财务总监 18.2 10% 0.16%
4 王婷 中国 董事 15.4 8.46% 0.14%
小计 70 38.46% 0.62%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（6 人） 79.8 43.85% 0.71%
首次授予权益数量合计（10 人） 149.8 82.31% 1.33%
预留部分 32.2 17.69% 0.29%
合计 182 100% 1.62%
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《2025 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定，激励
对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）