东方智造:公司章程(2025年8月)

广西东方智造科技股份有限公司
章 程
（2025年8月）

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则...... 48
第一章 总则
第一条 为维护广西东方智造科技股份有限公司（以下简称公司）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2001）454 号文批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在广西壮族自治区工商行政管理局（现更名为“广西壮族自治区市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【914503001988728234】。
第三条 公司于 2007 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,450 万股，于 2007 年 10 月 12 日在深圳证券交易所
上市，股份总数为 56,932,192 股。2008 年 5 月 5 日公司 2007 年度股东会审议通
过《公司 2007 年度利润分配方案》，用资本公积金每 10 股转增 5 股，股份总数
变为 85,398,288 股。2013 年 5 月 28 日公司向特定投资者非公开发行 32,400,000
股在深圳证券交易所上市，发行完成后公司股份总数为 117,798,288 股。2014 年
7 月 8 日公司发行股份购买资产并募集配套资金发行新增股份 26,305,361 股；发
行新增股份后公司总股本 144,103,649 股。2015 年 6 月 24 日公司实施完成 2014
年度权益分派方案：以公司 2014 年末总股本 144,103,649 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司总股本增至 230,565,838 股。公司非公
开发行新增股份 59,348,859 万股，于 2016 年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票发行工作实施完成后，公司股本由原 230,565,838 股变更后
为 289,914,697 股。2016 年 7 月 29 日，公司实施完成 2015 年度权益分派方案：
以公司最新总股本 289,914,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
16 股。本次非公开发行股票发行工作实施完成后，公司股本由原 289,914,697 股
变更后为 753,778,212 股。根据广西壮族自治区桂林市中级人民法院于 2021 年
11 月 30 日裁定批准的《东方时代网络传媒股份有限公司重整计划》，公司于 2021
年 12 月 24 日实施资本公积转增股本，以原有总股本 753,778,212 股为基数，以
每 100 股转增 69.384138 股，共计转增 523,002,515 股股票。本次重整中资本公
积转增股本实施完成后，公司股本由原 753,778,212 股增加至 1,276,780,727 股。
第四条 公司注册名称：广西东方智造科技股份有限公司
英文名称：Guangxi Oriental Intelligent Manufacturing Technology Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：桂林市七星区临江路 234 号
邮政编码：541004
第六条 公司注册资本为人民币 1,276,780,727 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。法
定代表人的产生及变更应当经董事会审议通过。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为振兴产业服务、为美丽城镇服务、为美好生活服务，将公司发展为行业内国内领先、国际一流的企业，为股东创造价值、为员工创造机会、为客户创造价值、为社会创造财富。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；智能仪器仪表销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；软件开发；数控机床制造；组织文化艺术交流活动；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。
公司发行的股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继 续交易。
本条第 2 款规定不得修改。
第二十条 公司发起人姓名或者名称、各自认购的股份数量、各自的出资方 式和出资时间如下：
发起人名称或者姓名 认购的股份数量 出资方式 出资时间
（股）
彭朋 13,002,288 净资产 2001-10-28
吴峰山 1,884,000 净资产 2001-10-28
周伟 — 净资产 2001-10-28
黄迪 5,233,920 净资产 2001-10-28
刘素萍 2,883,196 净资产 2001-10-28
梁亚辉 1,937,056 净资产 2001-10-28
苏有息 1,921,728 净资产 2001-10-28
李晓东 2,381,376 净资产 2001-10-28
吴纪岳 1,568,000 净资产 2001-10-28
施蕊 2,120,628 净资产 2001-10-28
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,276,780,727 股，公司的股本结构为：
人民币普通股 1,276,780,727 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购