明冠新材:明冠新材料股份有限公司章程(2025年8月)

明冠新材料股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 8
第五章 董事和董事会 ...... 28
第六章 高级管理人员 ...... 46
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48
第八章 通知和公告 ...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第十一章 修改章程 ...... 58
第十二章 附 则 ...... 59
第一章 总 则
第1条 为维护明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由明冠能源(江西)有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立；
在宜春经济技术开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为91360900667497406N。
第3条 2020年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。
2020年12月24日，公司首次公开发行的人民币普通股股票41,022,000股
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第4条 公司注册名称：明冠新材料股份有限公司
英文名称：CROWNADVANCED MATERIAL CO., LTD
第5条 公司住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
邮政编码：336000
第6条 公司注册资本为人民币20,130.1918万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长代表公司执行公司事务的董事，其作为公司的法定代表人，由
董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务负责人。
第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：以市场为导向，立足持续创新；质量为本、稳健经
营；以经济效益为核心，做强做大、回报社会。
第15条 经依法登记，公司的经营范围为：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB
膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、
生产和销售、货物与技术进出口业务、房屋租赁、物业管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称“证券登记机构”)集中存管。
第20条 公司由原明冠能源(江西)有限公司以截至2013年3月31日经审计的净资
产按一定比例折股，于2013年8月22日整体变更设立。公司设立时的发
起人及其持股数、持股比例及出资方式如下：
序 发起人姓名/名称 持股数 (万股) 持股比例 出资方式
号
1 闫洪嘉 5,100.00 51.00% 净资产
2 上海博强投资有限公 2,125.00 21.25% 净资产
司

3 江西萍钢实业股份有 1,000.00 10.00% 净资产
限公司
4 鲁证创业投资有限公 850.00 8.50% 净资产
司
5 新疆久丰股权投资有 500.00 5.00% 净资产
限合伙企业
6 徐 沙 425.00 4.25% 净资产
合 计 10,000.00 100.00% --
其中，江西萍钢实业股份有限公司、鲁证创业投资有限公司现已将发
起设立公司时持有的公司股份予以转让。
第21条 公司已发行的股份数为20,130.1918万股，全部为普通股。
第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第25条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第25条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第27条 公司因本章程第25条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份应当依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司的股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第31条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理