南方路机:南方路机关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2025-051
福建南方路面机械股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了
第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将《公司章程》修改的有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以修订。在股东会审议通过之日起，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护福建南方路面机械 第一条 为维护福建南方路面机械
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规 公司”）、股东、职工和债权人的合法权 范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
和其他有关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司的董事长为公司法定 第八条 公司的董事长为代表公司
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法 执行公司事务的董事，为公司法定代表
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代在法定代表人辞任之日起三十日内确定 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
新的法定代表人。 定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的总工程师、董事会秘 员是指公司的总工程师、董事会秘书、财书、财务总监等董事会认定的高级管理人 务总监等董事会认定的高级管理人员。员。
第十三条 公司根据中国共产党章
新增 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
人所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
新增 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十八条 公司发起人为方庆熙、陈 第二十条 公司发起人为方庆熙、陈
桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有 桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、泉州方华投资合伙企业（有限 限合伙）、泉州方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州方耀投资合伙企业（有限合 合伙）、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、 伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、王冀、陈国珊。发起设立公司时，各发起 王冀、陈国珊。公司发起设立时发行的股人的持股数、出资方式及占总股本比例如 份总数为 8130.5 万股，面额股的每股金
下：…… 额为 1 元，发起设立公司时，各发起人的
持股数、出资方式及占总股本比例如
下：……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数
10,840.6667 万股，均为人民币普通股。 为 10,840.6667 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公
括公司的附属企业）不得为他人取得本公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、司的股份提供赠与、借款、担保以及其 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本他财务资助，公司实施员工持股计划的除 公司或者其母公司的股份提供财务资助，
外。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出 事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份 决议，公司可以为他人取得本公司或者其提供财务资助，但财务资助的累计总额不 母公司的股份提供财务资助，但财务资助得超过已发行股本总额的百分之十。董事 的累计总额不得超过已发行股本总额的会作出决议应当经全体董事的三分之二 百分之十。董事会作出决议应当经全体董
以上通过。 事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失 违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人 的，负有责任的董事、高级管理人员应当
员应当承担赔偿责任 。 承担赔偿责任 。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证 （五）法律、行政法规规定及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三 董事会可以根据股东会的授权，在三
年内决定发行不超过已发行股份百分之 年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的 五十的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。 应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份 董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变 导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不 化的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。 需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的， 股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以 董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。 上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 的除外。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（