石头科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：石头科技 证券代码：688169
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
2025年事业合伙人持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 6
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......6
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......9
（三）对本员工持股计划定价方式的核查意见......10 （四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益情形的核查意见......12
（五）其他应当说明的事项......13
五、备查文件及咨询方式...... 14
（一）备查文件......14
（二）咨询方式......14
一、释义
上市公司、公司、石头科技 指 北京石头世纪科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本员工持股计划 指 《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年事业合伙人
持股计划》
本员工持股计划草案 指 《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年事业合伙人
持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年事业合伙人
持股计划管理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含控股子公司）
持有人 指 部分董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人
员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 石头科技 A 股普通股股票
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成
就，非经管理委员会同意所获授份额不得转让或处置的
锁定期 指 期间，首次受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，预留份额的锁定期
由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分
批次予以确定
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的石头科技
A 股普通股股票
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的资料均由石头科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信地按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认及本员工持股计划草案，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，初始设立时持有人总人数不超过 53 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股计划所涉及回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 8 月 28 日，公
司已按披露的方案完成回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 18.7549 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.1017%（以
公司 2024 年 8 月 30 日总股本 184,457,594 股计算），购买的最高价为 352.02 元
/股（该价格为权益分派完成前的最高回购价格，未超过调整前的回购价格上限
434.08 元/股），最低价为 196.90 元/股，已支付的总金额为 5,599.48 万元（不含
印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次累计回购股份 18.7549 万股，于 2024
年 7 月 16 日通过一次性非交易过户的方式将本次累计回购股份中的 170,285 股
过户至公司 2024 年事业合伙人持股计划证券账户。截至 2024 年 8 月 30 日，公
司无限售条件股份中包含回购专用证券账户 17,264 股。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，目前该回购方案尚在实施中。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
已累计回购股份 67,000 股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.0259%（以公司
2025 年 7 月 31 日总股本 259,085,550 股计算），成交的最高价为 191.59 元/股，
最低价为 179.88 元/股，已支付的总金额为人民币 12,259,711.32 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
7、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，首次受让部分对应所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，各锁定期满后，对应股票权益将依据对应考核年度公司和个人考核结果分配至持有人，各期解锁比例分别为 25%、25%、25%、25%。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划存续期届满前 1 个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
8、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 36.6300 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 25,910.6368 万股的 0.1414%。其中，拟预留不超过 3.1700 万股，占本员工持股计划拟持有标的
股票数量的 8.6541%。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的第一期“事业合伙人”持股计划、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年事业合伙人持股计划