石头科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：石头科技 证券代码：688169
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京石头世纪科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）激励方式、来源及数量...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期......8
（四）限制性股票的授予与归属条件......10
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法......13
（六）激励计划其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见...... 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15 （四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16 （五）对股权激励计划授予价格定价方式和定价方法合理性的核查意见......16
（六）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见......18 （八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19
（十）其他...... 20
（十一）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式...... 22
（一）备查文件...... 22
（二）咨询方式...... 22
一、释义
石头科技、本公司、公 指 北京石头世纪科技股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、本 指 北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
次限制性股票激励计划 计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
石头科技 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和石头科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
1、本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日
员工总数 2,560 人的 2.42%，包括：
（1）公司管理骨干人员；
（2）公司技术骨干人员；
（3）公司业务骨干人员。
以上激励对象中，不包括石头科技董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制 获授的限制性股票 获授的限制性股
姓名 职务 国籍 性股票数量 数量占本激励计划 票数量占本激励
（万股） 拟授出限制性股票 计划草案公布日
总量的比例 股本总额比例
管理骨干人员、技术骨干和业务 37.0700 100.00% 0.1431%
骨干人员（62 人）
合计 37.0700 100.00% 0.1431%
相关说明：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 37.0700 万股，