石头科技:北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月

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北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等
文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任。
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本《法律意见书》仅对公司实施本激励计划所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
公司成立于 2014 年 7 月 4 日。经中国证监会《关于同意北京石头世纪科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]99 号）批准，公司以向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
方式公开发行人民币普通股 1,666.6667 万股。2020 年 2 月 21 日，经上交所自
律监管决定书[2020]49 号文件批准，公司 A 股股份在上交所科创板挂牌交易，股票简称“石头科技”，股票代码“688169”。
石头科技现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108306467260B），经查阅公司的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2024 年年度报告及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所科创板上市，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容（拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价格及确定方法、授予与归属条件等）、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 37.0700 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 25,910.6368 万股的 0.1431%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了股票的授予数量、股票种类及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3．限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
4．限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6．限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
7．限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8．限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2025 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）对《激励计划（草案）》进行了核查，发表了核查意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形