石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人持股计划管理办法

北京石头世纪科技股份有限公司
2025 年事业合伙人持股计划管理办法
二〇二五年八月

第一章 总则
第一条 为规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）2025 年事业合伙人持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定《北京石头世纪科技股份有限公司 2025 年事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”），公司实施本员工持股计划前，应通过不限
于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）薪酬委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生本员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在将本员工持股计划通过合法方式购买和持有的石头科技 A股普通股股票（以下简称“标的股票”）过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,920.5089 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 8 月 28 日，公
司已按披露的方案完成回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 18.7549 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.1017%（以
公司 2024 年 8 月 30 日总股本 184,457,594 股计算），购买的最高价为 352.02 元/
股（该价格为权益分派完成前的最高回购价格，未超过调整前的回购价格上限
印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次累计回购股份 18.7549 万股，于 2024
年 7 月 16 日通过一次性非交易过户的方式将本次累计回购股份中的 170,285 股
过户至公司 2024 年事业合伙人持股计划证券账户。截至 2024 年 8 月 30 日，公
司无限售条件股份中包含回购专用证券账户 17,264 股。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，目前该回购方案尚在实施中。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
已累计回购股份 67,000 股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.0259%（以公司
2025 年 7 月 31 日总股本 259,085,550 股计算），成交的最高价为 191.59 元/股，
最低价为 179.88 元/股，已支付的总金额为人民币 12,259,711.32 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 36.6300 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 25,910.6368 万股的 0.1414%。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的第一期“事业合伙人”持股计划、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年事业合伙人持股计划、公司2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年事业合伙人持股计划尚在实施中。公司第一期“事业合伙人”持股计划所涉及的标的股票为 10.2224 万股（鉴
于公司分别于 2022 年 7 月 8 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 8 月 8 日和 2025
年 6 月 24 日实施了 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派、2023 年年度
权益分派和 2024 年年度权益分派，该股数相应变为 39.2704 万股），公司 2023
年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为 23.5300 万股（鉴于公司于 2023 年 7
月 20 日、2024 年 8 月 8 日和 2025 年 6 月 24 日实施了 2022 年年度权益分派、
2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益分派，该股数相应变为 64.5663 万股），
公司 2024 年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为 17.0285 万股（鉴于公司
于 2024 年 8 月 8 日和 2025 年 6 月 24 日实施了 2023 年年度权益分派和 2024 年
年度权益分派，该股数相应变为 33.3759 万股）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 107.03 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 107.02 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 99.45 元/股；
（3）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 88.22 元/股；
（4）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 82.53 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，派送股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；P为调整后的购买价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额（派息额以公司实际分派为准）；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买股票的价格不做调整。
2、购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 107.03 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前
1 个、前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工
持股计划设定的购买价格能有效稳固