嘉友国际:嘉友国际物流股份有限公司董事会议事规则(2025年修订，尚需股东会审议通过)

嘉友国际物流股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订，尚需股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策程序，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，依照《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定履行职责。
第三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的构成与职责
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年，任期届满可以连选连任。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会决策权限的具体标准依照法律法规及《公司章程》的相关规定执行。
第三章 会议的召开
第九条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期
会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室提交书面提案，对所涉及事项作出详细说明。提案内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
董事会办公室负责汇集提案，经董事长审核确认后提交董事会审议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会
临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事。通过专人送出、电子邮件等方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议通知发出后，如需调整会议时间、地点或者议案（包括增加、变更或者取消议案），应当事先征得与会董事的同意，并及时发送更新后的会议通知及资料。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第十六条 董事会办公室应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供会议资料。两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 董事会会议召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议，原则上为以现场会议为主。通讯会议应当在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，董事应当作出书面说明。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁、董事会秘
书应当列席董事会会议，会议主持人认为必要的，可以通知其他高级管理人员或者相关人员列席董事会会议。
第四章 会议表决
第二十一条 每项议案经过充分讨论后，由会议主持人提请参会董事进行投票表决。
第二十二条 董事会会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未作选择的，视为弃权。
董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由。
第二十三条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
第二十四条 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会决议应当经与会董事签字确认，内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的内容和表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名和回避情况。
第二十六条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 会议记录
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名确认。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第二十九条 董事会会议文件包括会议通知、会议资料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责保管，保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本规则与法律法规或者公司章程相抵触的，以法律法规及公司章程为准。
第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效，公司原《董事会议事规则》同时废止。