中国东航:中国东方航空股份有限公司董事会议事规则

中国东方航空股份有限公司
董事会议事规则
（2025年8月29日公司2025年第二次临时股东大会修订）
第一条 为了进一步规范中国东方航空股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事会的组成
公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名、副董事长1名。

公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、《中国东方航空股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使独立董事的特别职权。
公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计应当不得超过公司董事总数的二分之一。
董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
第四条 董事会职权的行使
董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（八）批准公司章程第四十四条规定之外的担保事
项；
（九）批准公司章程第四十五条规定之外的财务资助事项；
（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司股票上市地上市规则或公司章程另有规定的从其规定）；
（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要求需公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十四）制定董事会授权管理制度；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的及股东会授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会可根据股东会的授权对发行公司债券作出决议。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第五条 对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事长的职权
董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施、执行情况；
（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，定期会议原则上以现场会议形式召开。
定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事会审计和风险管理委员会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交或报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：
（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司章程规定的其他通知方式通知各董事。对于定期会议，应至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收到会议通知。

（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
第十四条 会议通知的内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）发出通知的日期；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 会议的召开

董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和其他高级管理人员等公司领导可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司董事会审计和风险管理委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者书面（包括电子邮件）表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的