清源股份:控股股东和实际控制人行为规则(2025年8月修订)

清源科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规则
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 控股股东和实际控制人行为规则......1
第三章 附 则......11
清源科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规则
第一章 总 则
第一条 为完善清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 控股股东和实际控制人行为规则
第一节 总体要求
第二条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股
股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
第三条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息
披露违法行为。
第五条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的
同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。
控股股东不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分
配和其他方式直接或者间接侵害公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人应当明确与公司在重大事项方面的决策程序、
保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、公司
相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第七条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
(一) 遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，接受上海证券交易所监管；
(二) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(三) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或
者解除；
(四) 严格按照有关规定履行信息披露义务；
(五) 不得以任何方式违法违规占用公司资金；
(六) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
(七) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(八) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(九) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(十) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。
第二节 独立性
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施；
（二） 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资
产；
（三） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术
等；
（四） 以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者
处分公司的资产；
（五） 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给
公司资产的过户手续；
（六） 法律法规等有关规定或者上海证券交易所认定的其他
情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立性：
（一） 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者
将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其
关联人控制的账户；

（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系
统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际
控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营
情况、财务状况等信息；
（五） 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出；
（二） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使
用（含委托贷款）；
（三） 要求公司委托其进行投资活动；
（四） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五） 要求公司代其偿还债务；
（六） 法律法规等有关规定或者上海证券交易所认定的其他
情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司独立：
（一） 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者
将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其
关联人控制的账户；
（二） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三） 要求公司违法违规提供担保；
（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系
统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际
控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营
情况、财务状况等信息；
（五） 法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及
其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，
不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其
专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他
不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建
立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户
对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利
用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实
际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外
投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东会
依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失
公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其
提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立
决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公
司和中小股东的合法权益。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证与公司关联交易价格的公允透明，
并承诺补偿公司因关联交易不公允所遭受的损失。
第三节 信息披露
第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务、
并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导