雅戈尔:雅戈尔时尚股份有限公司董事会秘书工作制度(2025年8月修订稿)

雅戈尔时尚股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）制度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称“法律法规”）以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。
第四条 证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件 的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后 的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向 上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复 上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进 行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司 章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条的规定执行。
公司聘任证券事务代表后，应当按照本制度第八条的规定及时公告并向上交所提交资料。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。