雅戈尔:雅戈尔时尚股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度(2025年8月修订稿)

雅戈尔时尚股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为了防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称“法律法规”）及《雅戈尔时尚股份有限公司章程章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第三条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格遵守法律法规以及《公司》《雅戈尔时尚股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定。
第七条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须严格遵守法律法规以及《公司章程》《雅戈尔时尚股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定。
第八条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三章 责任和措施
第九条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照法律法规及《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、经理和财务总监任副组长，其他成员由财务部和审计机构有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务部定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司审计机构负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第十八条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员及其他员工违反本制度规定，致使资金占用行为发生，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚；对违反法律法规相关规定者，提交司法机关处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。