森萱医药:董事会提名委员会工作细则

江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-067
江苏森萱医药股份有限公司董事会提名委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.18：修订《董事会提名委员会工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法 律、行政法规和规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
江苏森萱医药股份有限公司
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委委员
会委员。
第八条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行提名委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第三章 职责权限
第九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事候选人和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审核并形成明确的审核意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议:
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员;
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 工作程序
第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限。
提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第十三条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
江苏森萱医药股份有限公司
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议、相关材料和审查意见；
（七）根据董事会决定的反馈意见进行其他后续工作。
第十四条本议事规则规定提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定由公司单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事的权利，以及公司董事长提名公司总经理、董事会秘书及公司总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。
第十五条提名委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第十六条公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十七条提名委员会召开会议，需于会议召开前 3 天通知全体委员会，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
公司董事长、提名委员会召集人或 1 名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。
提名委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他电子通信等方式进行通知。采用电话、电子邮件或其他电子通信等方式通知时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每 1 名委员
享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条提名委员会会议可以采取现场会议或电子通信会议形式召开，表决方式为举手表决、电子通信表决或投票表决。
第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经全体无关联关系的委员通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录、决议，出席会议的委员应当在会议记录、会议决议上签名，会议记录、会议决议由公司董事会秘书保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会研究决定。
第二十六条 出席提名委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益

江苏森萱医药股份有限公司
第二十七条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他电子通信方式召开。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“不足”含本数，“过”不含本数。
第三十条本工作细则由董事会负责解释。
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过后生效并实施。
江苏森萱医药股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日