华洋赛车:董事会议事规则

证券代码：834058 证券简称：华洋赛车 公告编号：2025-058
浙江华洋赛车股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开第
四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：修订《董事会议事规则》。议案表决结果：8 票赞成，0票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江华洋赛车股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《浙江华洋赛车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事。
公司设董事长1名，不设副董事长，职工代表董事1名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）公司发生的下述交易，由董事会审议通过：
1、关联交易（提供担保除外）
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
2、非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
3、审议批准除应由股东会审议以外的提供担保行为。
4、审议批准除应由股东会审议以外的提供财务资助行为。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权
和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告；
（四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司其他制度性文件规定的其他权利。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和主持董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第九条 会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书及其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和授权期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票或举手表决或法律法规允许的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出