秦川机床:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订)

秦川机床工具集团股份公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本次修订已经公司 2025 年 8 月 28 日召开的
第九届董事会第十六次会议审议通过）
二〇二五年八月修订

第一章 总 则......1
第二章 委员会组成......1
第三章 职责权限......3
第四章 决策程序......4
第五章 议事规则......5
第六章 附 则......7
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、陕西省国资委《省属企业董事会专门委员会议事规则指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。
本细则所称的高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事应当过半数。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。

委员会召集人由委员会选举产生或者董事会任命。当委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权，委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会常设机构设在公司业绩考核归口部门，设薪酬与考核委员会秘书一名，由业绩考核分管领导担任。薪酬与考核委员会常设机构协助委员会开展相关工作，具体负责委员会日常工作、资料搜集、会议筹备等工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定补足委员人数。
第八条 委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
独立董事担任委员会委员的，不得委托非独立董事委员。
第九条 委员连续两次未能出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任职届满前提出辞职，委员辞职前应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后生效。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履
行相关职责。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）研究企业工资收入分配制度及方案；
（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬及激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会在股权激励事项中的审核职责主要包括以下方面：
（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案进行审阅，并就是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并披露。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（二）在相关股东会前，薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，并披露。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当与律师事务所、独立财务顾问（如有）同时发表明确意见，并披露。
（五）激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见，并披露。
（六）股权激励方案进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并披露。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议前，由委员会常设机
构做好薪酬与考核委员会会议前的准备工作，并协同公司其他有关部门提供会议需要的有关材料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按岗位绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或者电子邮件等方式送达全体委员。但特别紧急情况下，经三分之二以上委员同意，可不受上述通知时限限制。
第十八条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 委员会会议由委员会召集人主持。召集人无法主持时，由其委托一名其他独立董事委员主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委
员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，并就每个议案提交本人签署的书面意见。委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的权利。
独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会召集人根据需要确定列席委员会会议人员，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 董事会工作部门应派人列席薪酬与考核委员会会议，并指导委员会常设机构做好会议组织等相关工作。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。委员会常设机构负责会议记录及会议资料整理，按照档案管理有关规定，年终统一交董事会工作部门保存管理，保存期限为十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起施行。2024 年3 月 28 日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的《秦川机床工具集团股份公司专门委员会工作细则》（秦川机床发〔2024〕84 号）同时废止。
第三十条 本细则解释权归公司董事会。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2025 年 8 月 30 日