渤海汽车:公司章程

渤海汽车系统股份有限公司
章 程
二○二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 党委......22
第六章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第七章 经理及其他高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局（现山东省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913700007207576938。
公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第 82 号文《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东省人民政府鲁政股字[1999]58 号批准证书批准，由山东活塞厂联合杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂和山东大学计算机科学技术研究所共同以发起方式设立；在山东省工商
行政管理局注册登记，并于 1999 年 12 月 31 日取得营业执照。
第三条 公司于 2004 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]29
号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，于 2004 年 4
月 7 日在上海证券交易所上市。
根据 2015 年 5 月 19 日国务院国有资产监督管理委员会《国资产权（2015）356 号
文》批复，同意将滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持公司股份划转给北京汽
车集团有限公司持有。2015 年 6 月 24 日公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司
完成过户变更登记。
第四条 公司注册名称：
中文名称：渤海汽车系统股份有限公司
英文名称：BohaiAutomotive Systems CO.，LTD.
第五条 公司住所：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 邮政编码：256602
第六条 公司注册资本为人民币 95,051.5518 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十四条 公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，在不断追求经济效益的同时，讲究社会效益，积极采用先进科学技术，增强企业的科技创新能力，组织专业化大生产，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高效益、高技术的现代化企业。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司全部股份采用面额股，每股面额为一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为山东活塞厂、杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所，认购的股份
数分别为 6,659.9 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、32.5 万股、32.5 万股。根
据山东汇德会计师事务所出具的（99）汇所验字第 3－020 号《验资报告》，截至 1999
年 12 月 30 日止，发起人股东投入的资本全部到位。其中，山东活塞厂以经评估确认的与活塞生产经营相关的经营性资产、负债和股权出资、其他发起人以现金出资。公司设立时发行的股份总数为 6,854.9 万股、每股金额为一元。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 95,051.5518 万股，公司的股本结构为：
普通股 95,051.5518 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院