泰凌微:第二届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-041
泰凌微电子（上海）股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二
届监事会第十二次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件送达全体监事，本次
会议于 2025 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并
主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1. 本次交易整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）等 26 名交易对方（以下合称为“交易对方”）购买磐启微 100%股权，并向不超过35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席宇声 26 名交易对方（以下合称“交易对方”）。

表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 50.04 40.03
定价基准日前60个交易日 46.42 37.14
定价基准日前120个交易日 42.47 33.98
经交易各方友好协商，本次发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（7）业绩承诺与补偿安排
标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意