诚邦股份:对外投资管理制度

诚邦生态环境股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范诚邦生态环境股份有限公司(以下称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家法律、法规、规范性文件，结合《诚邦生态环境股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内外独立法人实体。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 总经理办公会、公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司主管公司战略发展与投资的相关部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据公司发展战
略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。
第十条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批，并及时予以披露：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元(对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（三） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（四） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五） 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审批，并及时予以披露：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元(对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（三） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（四） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
资产和营业收入视为第十条和第十一条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条和第十一条的规定。
第十四条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十条和第十一条规定。
已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。
第十六条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第十条、第十一条规定的标准的，应当先由公司董事会及/或股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章 对外投资的决策管理程序
第十九条 公司主管公司战略发展与投资的相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
第二十条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
第二十一条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，主管公司战略发展与投资的相关部门负责具体实施工作，主管公司战略发展与投资的相关部门根据公司所确定的投资项目，相应编制计划并实施；同时会同公司财务部、主管法务事宜的部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目实施统一指导、监督与考核；项目结束，负责终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十二条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，主管公司战略发展与投资的相关部门组织财务部、主管
法务事宜的部门等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十三条 公司审计委员会、内部审计机构、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十四条 公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理。自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。
第二十五条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的收回与转让
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二） 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十条 主管公司战略发展与投资的相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第三十九条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露义务。
第四十一条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第四十二条 子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息