京能置业:京能置业股份有限公司章程

京能置业股份有限公司
章 程
二零二五年八月二十八日

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......12
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 党的委员会......20
第六章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会......30
第七章 高级管理人员......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算......40
第十一章 修改章程......41
第十二章 附则......42
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护京
能置业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《股票发行与交易管理暂行条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993）114 号和
115 号文批准，以定向募集方式设立；公司于 1993 年 12 月 24 日，在贵州省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5200001202739。2005 年
2 月，公司由贵阳市迁至北京市，在北京市工商行政管理局注册登记，营业执
照号 1100001797774。2016 年 4 月，公司完成了对原营业执照、组织机构代码
证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，合并后的公司营业执照统一社
会信用代码为：91110000214406620R。
第三条 公司于 1997 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1000 万股，1997 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司
公司英文名称：BEH-PROPERTY CO., LTD
公司英文简称：BEH-P
第五条 公司住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层
邮政编码: 100031
第六条 公司注册资本为人民币 45288 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）
成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务
总监）、董事会秘书及总法律顾问等。
第十三条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展
党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入
企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立
工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的
活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在了解、认知自我，充分发挥自我优势的基础上，全体员
工团结一致不断探索、创造、进取。踏准市场节奏，积极开拓市场，构筑高效
的现代化管理体系，提供优秀的精细化产品和服务，增强公司核心竞争力和盈
利能力，实现股东利益最大化，为社会发展尽责。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；
销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条 公司经批准募集发行的普通股总数为 5,000 万股，向社会公开发行的普通股
总数为1,000万股。其中贵州省华侨友谊民贸公司作为主发起人，以其截至1993
年 5 月 31 日经调整后的经营性净资产 1,880.843 万元，按照 1：1 的比例折合
为公司股份 1,880.843 万股；中国商业建设开发公司、水城钢铁（集团）公司、
贵州赤天化集团有限责任公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投
资公司等 5 家发起人以现金 1,100 万元按照 1：1 的比例认购公司股份 1,100 万
股；发起人认购的股份占公司可发行普通股总数的 49.68%。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 45,288 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其