莲花控股股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《莲花控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《莲花控股股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）和高级管理人员
（2）骨干人员
本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 300 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 持股计划的资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莲花控股 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 5 月 24 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。）2023 年 5 月 23 日，公司本次
回购股份期限届满，回购股份事项完成。公司通过集中竞价交易方式实际回购公司
股份 19,381,400 股，占公司总股本的比例为 1.08%，最高成交价为 2.80 元/股，最
低成交价为 2.42 元/股，支付总金额为人民币 50,003,357.98 元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。截至 2025 年 7 月 31 日，公司以集
中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 24,967,600 股，占公司目前总股本的比例
为 1.39%，成交最高价为 6.05 元/股，成交最低价为 4.29 元/股，支付总金额为人民
币 124,849,586.63 元（不含交易费用）。
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据
（一）购买股票价格的确定方法
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，购买回购股份的价格为 3.17 元/股，购买价格不低于本次员工持股计划公告
前 1 个交易日的公司股票交易均价 6.33 元/股的 50.00%。
（二）定价依据
1、结合了公司经营情况与公司加强核心管理人员及业务骨干建设的宗旨，并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
3、本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保核心管理人员及核心技术人员与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核心管理人员及核心技术人员的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
第七条 持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规
模不超过 885.00 万股，占公司当前总股本 179,400.2141 万股的 0.49%。在股东大会
审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 24 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 100%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核
指标如下：
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2025 年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为持有人解锁股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：
营业收入增长率（A） 扣非后归属上市公司股东
解锁期 净利润增长率(B)
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2024 年度营业 以 2024 年度营 以 2024 年度净 以 2024 年度净
收入为基数，2025 业收入为基数， 利 润 为 基 数 ， 利润为基数，
2025 年 年度营业收入增 2025年度营业收 2025 年 度 净 利 2025 年度净利
长率不低于 25% 入增长率不低于 润增长率不低于 润增长率不低
20% 40% 于 32%
考核指标 业绩完成度 公司层面
行权比例（X）
营业收入（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
An≦A
扣非后归属上市公司股东 较大值
净利润（调整后）(B) A
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有持有人当年可解锁的股票份额均不 得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理 委员会有权予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出 资额加上同期银行存款利息之和返还持有人。
2、个人层面绩效考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2025 年，依据个人绩效考核结果确
