吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-026
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 于 2025 年 8 月 28
日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。
本次取消监事会事项，尚须提交公司股东大会审议。公司现任非职工代表监事怀刚强先生自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除非职工代表监事职务；在公司股东大会通过取消监事会事项后，公司现任职工代表监事缪亚兵先生、夏茹女士将由公司职工代表大会按照相关法律法规规定解除职工代表监事会职务。在此之前，公司第六届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》及其附件情况
公司根据上述情况及相关规定，结合实际情况，对《公司章程》及其附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。《公司章程》主要修订内容为：
删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权；增加设立公
司职工董事的规定；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际
控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；将股东会股
东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”等。此外，因删除和新增条
款导致原有条款序号发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及
实质性变更，未逐项列示。具体内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，审议通过后将提
交登记机关办理工商变更登记，《公司章程》以工商最终版为准，公司董事会提
请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。
三、制定、修订及废止公司部分治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规和规范
性文件的要求，公司制定、修订及废止了部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更类型 是否提交股东
大会审议
1 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 制定 否
2 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
3 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
7 《经理工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作制度》 修订 否
9 《投资者关系管理工作制度》 修订 否
10 《信息披露管理制度》 修订 否
11 《募集资金管理制度》 修订 是
12 《对外担保管理制度》 修订 是
13 《关联交易管理制度》 修订 是

14 《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》 修订 否
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 修订 否
15 管理制度》
16 《独立董事工作制度》 修订 是
17 《财务管理制度》 修订 否
18 《内部控制管理制度》 修订 否
19 《内部审计制度》 修订 否
20 《子公司管理制度》 修订 否
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
22 《审计委员会年报工作制度》 修订 否
23 《累积投票制实施细则》 修订 是
24 《融资决策制度》 修订 否
25 《衍生品投资管理制度》 修订 否
26 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 否
27 《重大信息内部报告制度》 修订 否
28 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》 修订 否
29 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
30 《外部信息使用人管理制度》 废止 否
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十九日
附件：《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法 第 1 条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 第 2 条 江苏吉鑫风能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资 公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资
产折股整体变更的方式设立；在无锡市行政审 产折股整体变更的方式设立；在登记机关注批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
代码 91320200756412355F。 91320200756412355F。
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 8 条 董事长为代表公司执行事务的董
事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
【新增】 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为 第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以