万得凯:国浩律师(杭州)事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
相关事项调整及预留部分授予事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年八月

关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
相关事项调整及预留部分授予事项之
法律意见书
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
根据浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万得凯的委托，担任万得凯法律顾问，于 2024 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于 2024 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就万得凯2024 年限制性股票激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）以及公司向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”或“预留授予”）出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相同。

第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，万得凯已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对万得凯 2024 年限制性股票激励计划相关事项调整以及公司向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对万得凯本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限万得凯本次调整和本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万得凯本次调整和本次授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万得凯提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划相关事项的批准与授权
1．2024 年 8 月 29 日，万得凯第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。万得凯独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
2．2024 年 8 月 29 日，万得凯第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3．2024 年 9 月 19 日，万得凯 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4．2024 年 9 月 19 日，万得凯第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决。
5．2024 年 9 月 19 日，万得凯第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）本次调整和本次授予的批准与授权
1．2025 年 8 月 26 日，万得凯第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2．2025 年 8 月 27 日，万得凯第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的
授予价格进行调整，由 11.43 元/股调整为 11.13 元/股；同意以 2025 年 8 月 27
日为预留部分授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象合计授予 70.00 万股第二类限制性股票。
同日，万得凯第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万得凯本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二、本次调整的原因和内容
2025 年 5 月 22 日，万得凯 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》，确定以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利 3,000 万元，
本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
根据公司于 2025 年 6 月 11 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，本次
实际参与分配的股本数为 100,000,000 股，以此计算，向全体股东每股派发现金
红利 0.3 元（含税），除权（息）日为 2025 年 6 月 19 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
根据万得凯 2024 年第一次临时股东大会的授权以及第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票的授予价格调整如下：
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

《激励计划（草案）》原定授予价格为 11.43 元/股，根据以上调整规则，本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票的授予价格调整后为 11.43－0.30＝11.13（元/股）。
此外，根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予总量为 72.50万股限制性股票，占公司当时股本总额的 0.725%，本次预留授予数量为 70.00万股，剩余 2.50 万股作废失效。
除上述调整内容外，本次调整后相关激励计划的其他内容未发生调整或变更。
综上，本所律师认为，万得凯本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
根据万得凯第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留部
分授予日为 2025 年 8 月 27 日。
经本所律师核查，本次激励计划预留部分授予日为万得凯股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间。
本所律师认为，万得凯董事会确定的本次激励计划预留部分授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
（二）授予对象和授予数量
根据万得凯第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，万得凯本次激励计划预留部分授予的激励对象为 17 人，合计授予 70.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 11.13 元/股，预留部分剩余 2.50 万股限制性股票不再授予并作废失效。
本所律师认为，万得凯本次激励计划预留部分授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件成就

1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万得凯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形