爱普股份:爱普香料集团股份有限公司累积投票制度(2025年8月)

爱普香料集团股份有限公司 累计投票制度
爱普香料集团股份有限公司
累积投票制度
第一章 总 则
第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 累积投票制的投票原则
第五条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，董事的选举应当采用累积投票制。选举二名或二名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东会对二名或二名以上董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第六条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

爱普香料集团股份有限公司 累计投票制度
第七条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第八条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第九条 独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十条 出席股东会的股东投票前，公司董事会应明确告知相关投票方式及具体操作的说明，确保股东正确行使投票权利。
第十一条 出席股东会的股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十二条 出席股东会的股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。
第三章 董事的当选原则
第十三条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
如果在股东会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。
第十四条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理：

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（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；
（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选举仍实行累积投票制，如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十五条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第十六条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制度。
第十七条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
爱普香料集团股份有限公司
2025 年 8 月 28 日