爱普股份:爱普香料集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2025-033
爱普香料集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2025 年 8 月 27 日召开公
司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订的具体内容如下：
《公司章程》修订前内容 《公司章程》修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制订本章程。

第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。 为公司的法定代表人。董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增条款 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 383,237,77 第二十一条 公司已发行的股份数为
4 股，均为普通股。 383,237,774 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划和股权 （三）将股份用于员工持股计划和股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本 项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证 销。
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。