绝味食品:关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2025-069
绝味食品股份有限公司
关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第六
届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，同时修订、制定部分治理制度。现将具体修订情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据修订后的《公司章程》，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，原监事会监事职务自然免除。本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
二、本次具体修订、制定和废止的制度清单

序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《审计委员会议事规则》 修订 否
5 《提名委员会议事规则》 修订 否
6 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
7 《战略发展委员会议事规则》 修订 否
8 《交易及投融资管理制度》 修订 否
9 《募集资金管理制度》 修订 是
10 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
11 《信息披露事务管理制度》 修订 否
12 《内部审计制度》 修订 否
13 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
14 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
15 《监事会议事规则》 废止 否
上述制度 1、2、3、9 项尚需公司股东会审议通过后生效。
三、《公司章程》的修订情况

根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订。主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
1 董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 级管理人员。
裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
2 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
务管理中心总监。 书、财务总监。
3 第二十条 公司的股份总数为 606,00 第二十条 公司已发行的股份总数
1,936 股，全部为人民币普通股。 为 606,001,936 股，全部为人民币普通股。
4 第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法
让。 转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第二十九条 公司公开发行股份前
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 已发行的股份，自公司股票在证券交易所
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动情
5 向公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
变动情况，在就任时确定的任职期间每年 股份不得超过其所持有本公司同一类别
转让的股份不得超过其所持有本公司股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 有的本公司股份。
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的， 的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
7 相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（五）缴付成本费用后查阅、复制本 （五）在缴付成本费用后查阅、复制
章程、股东名册、股东会会议记录、董事 本章程、股东名册、股东会会议记录、董
会会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、财务会计报告；
报告； ……
……
第三十七条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 1 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
80日以上单独或合并持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
份的股东有权书面请求监事会向人民法 合计持有公司1%以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 面请求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 讼；审计委员会执行公司职务时