华秦科技:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于陕西华秦科技实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”、“公司”）的首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对华秦科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63 号），同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）1,666.6668 万股，并于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，
发行完成后总股本为 66,666,668 股，其中有限售条件流通股 51,248,736 股，无限售条件流通股 15,417,932 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为 3 名，分别为折生阳、周万城、黄智斌，对应的限售股股份数量为 102,214,000股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的 37.50%。限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，并自期满之日起自愿延长锁定期 6 个月至
2025 年 9 月 7 日。现锁定期即将届满，将于 2025 年 9 月 8 日起上市流通（因 2025
年 9 月 7 日为非交易日，故上市流通日期顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发
行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司股本数量变化四次。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以 2022 年 6 月 2 日总股本
66,666,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
26,666,668 股，转增后公司总股本增加至 93,333,336 股。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以 2023 年 5 月 30 日总股
本 93,333,336 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增
45,733,335 股，转增后公司总股本增加至 139,066,671 股。
公司于 2024 年 5 月 9 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以 2024 年 5 月 27 日总股
本 139,066,671 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
55,626,668 股，转增后公司总股本为 194,693,339 股。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案并 2025 年中期分红规划的议案》，公司以
2025 年 5 月 29 日总股本 194,693,339 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，合计转增 77,877,336 股，转增后公司总股本为 272,570,675 股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺延长股份锁定期的公告 》（公告编号2023-031）等文件，本次上市流通的限售股股东做出股份流通限制及自愿锁定、持股及减持意向的相关承诺如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺

1、股东折生阳承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
2、股东周万城、黄智斌承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
（二）持股及减持意向的承诺
1、股东折生阳承诺：
（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。
（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）本人在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。

（6）锁定期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，2）本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（7）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（8）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
2、股东周万城、黄智斌承诺：
（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。
（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
（5）本人在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
（6）锁定期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，2）本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
锁定期满后，本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在同时担任公司董事/高管及核心技术人员期间，股份减持按照上述承诺中更严格的内容执行。
（7）本人将严格遵