京仪装备:对外投资管理制度

北京京仪自动化装备技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会为对外投资事宜的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于股东会、董事会及董事长及时对投资事项作出修订。
第九条 公司董事会办公室作为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 对外投资符合下列情形的，应当由董事会予以批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照证券交易所的上市规则的有关规定执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。
第十三条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第十一条第（二）项或者第十二条第（二）项。
第十四条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理审议批准。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十二条及第十四条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条及第十四条规定。
第十六条 如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）表决通过。

第十七条 对于达到本制度第十二条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第十八条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十一条、第十二条及第十四条的规定。
第二十一条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定。
第二十二条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第二十三条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十四条公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委
托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第四章 对外投资的终止与转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第二十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十五条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由总经理办公会议审议并报董事长批准。
第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十条 董事会办公室应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司可对子公司进行定期或专项审计，由公司内部审计部门负
责。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十五条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务部审核后报送董事会办公室备查。
第三十六条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第三十七条 公司应当按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，认真履行对外投资的信息披露