中国重汽:公司股东会议事规则

中国重汽集团济南卡车股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第四条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或者自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。
合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第五条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第八条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。
第九条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该情形出现之日起二个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案
第十六条 公司董事会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或者计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第四章 股东会的通知
第二十条 董事会应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）。股权登记日一旦确认，不得变更。 （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布
延期后的召开日期。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
公司还应当同时在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或者证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第二十五条 召开股东会的地点为公司住所地或者《公司章程》规定的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十六条 股东会采用网络或者其他方式召开的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会以网络或者其他方式投票的开始时间为现场股东会召开当日上午 9∶15，其结束时间为现场股东会结束当日下午 3∶00。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或者会议秩序。
股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
股东委托他人出席现场股东会的，出具的授权委托书应当载明《公司章程》第六十七条规定的内容。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册应载明会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东