三联锻造:防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度(2025年8月)

芜湖三联锻造股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，避免控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：
1. 为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用；
2．为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；
3．代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；
4．与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产和资源，损害公司及其他股东的合法权益。
第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司应严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规
定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
关联交易发生后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用：
（一）为公司关联人垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、成本和其他支出；
（二）代公司关联人偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司控股股东及关联人使用，公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联人提供委托贷款；
（五）公司委托公司关联人进行投资活动；
（六）公司为公司关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向公司关联人提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对公司关联人的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、内部审计部门应分别定期检查公司总部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第九条 公司及控股子公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联人之间的资金往来事项，内部审计部门应当定期对公司关联交易及关联人资金往来、资金占用情况进行专项审计。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十二条 公司与关联人之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，履行相应的审批手续。
第十三条 公司与公司关联人发生关联交易需要进行支付时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十四条 公司财务部在办理与公司关联人之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联人非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司控股股东及关联人的非经营性占用资金的情况发生。
公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司控股股东及关联人与公司的资金、业务往来情况。
第三章 公司董事会、审计委员会和高管人员的责任
第十五条 公司董事和高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十六条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对公司大额
资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十八条 公司董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止相关行为，并要求其赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及关联方所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十二条 公司董事长、主管会计工作的负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。
第四章 责任追究及处罚

第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十四条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况， 给公司造成不良影响的，公司除对相关责任人给予行政及经济处罚外，可以追究相关责任人相应的法律责任。
第二十五条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第二十六条 公司董事会建立对控股股东及关联方所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东及关联方发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东及关联方持有公司的股份。凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,并及时修订。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后适用。
第二十九条 本制度解释权归公司董事会。本制度修订时，由董事会提出，经股东会审议批准通过。
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会
2025年 8 月