三联锻造:对外投资管理办法(2025年8月)

芜湖三联锻造股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条 本办法中的公司资产是指公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规；
（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）坚持效益优先的原则；
（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。
第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及《公司章程》等的规定进行。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第七条 公司对外投资的具体审批权限：
（一）董事会有权审议并决定以下对外投资事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）股东会有权审议并决定对外投资事项；
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2．公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（三）未达到上述权限范围的对外投资事项均由总经理审议批准，具体权限如下：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额在 1,000万元以下；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1,000 万元以下；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以下；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在 1,000 万元以下；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以下。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司总经理根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本办法授权范围内的对外投资。
未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限范围内的投资项目审批，并对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
总经理可组织成立由相关部门负责人组成专门的投资管理小组（以下简称“投资管理部门”）。投资管理部门为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、 制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十三条 公司对外投资程序:
（一）投资管理部门认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向总经理提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理审批同意后立项；
（二）公司对立项项目进行初步尽职调查，必要时由总经理聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告；
（三）投资管理部门参与项目的现场尽职调查工作，投资管理部门必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交给总经理；
（四）提交的有关材料一般包括《商业计划书》（如有）《投资可行性报告》（如有）《风险控制报告》（如有）《尽职调查报告》（如有）《尽职调查工作底稿》（如有）《投资协议（草稿）》《补充协议》（如有），以及投资相关业务人员在尽职调查过程中各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，并形成书面的决策意见；
（五）拟投资事项获得总经理审批通过后，达到董事会、股东会的审批权限，总经理审议通过后，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
第十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。
第十五条 对于达到提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到董事会、股东会审议标准的投资项目，
若相关监管机构认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十六条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第十七条 投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第十八条 对外投资项目的实施：
对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由投资管理部门具体负责组织、协调和执行，应及时向总经理汇报投资进展情况。
（一）投资合同、《公司章程》的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，需由相关部门按职责审核后，由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）资金拨付事宜由公司财务部负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部和投资管理部门保管备件；
（三）投资管理部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
第十九条 对外投资的后期管理：
（一）投资完成后，投资管理部门根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作;
（二）由投资管理部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等
情况，负责查明原因，报告总经理，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报董事会或股东会审议。