天玑科技:分、子公司管理制度(2025年8月)

上海天玑科技股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规，依据《公司章程》，结合公司的实际情况特制定本制度。
第二条 本制度所称分公司系指上海天玑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。
第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管理。同时，本公司负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
第六条 本公司《公司章程》《内部审计管理制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《重大投资和交易决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过本公司董事会或股东会批准。
本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行；全资子公司也应当遵照执行。

第二章 股权管理
第七条 分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。
第八条 分、子公司应当加强自律管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第九条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
第十条 分、子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。
第十一条 分、子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三章 人事管理
第十三条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。
第十四条 非经本公司委派的子公司董事、监事（如有）和推荐的高级管理人员，子公司应在其被任命后 1 个工作日内报本公司备案。
第十五条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员等行使以下职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十六条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十七条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务情况，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十八条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第四章 财务管理
第二十二条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十三条 分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十四条 分、子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
（一）分、子公司应按规定执行本公司董事会批准实施的《财务管理制度》《内部审计管理制度》《内部控制制度》并在会计报表中予以如实反映。
（二）分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及有关规定。
（三）分、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条 非全资子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司、分公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。
第五章 内部审计监督
第二十六条 本公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。
第二十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十九条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第六章 经营及投资决策管理
第三十条 分、子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十一条 分、子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条 子公司发生如下交易，应经过子公司董事会审议/执行董事决定或股东会审议/股东决定，并应根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司相关管理制度的规定，提交公司总经理、董事会或股东会审议，履行相应的审议程序及信息披露义务：
（一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含子公司对公司其他子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）关联交易；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。
第三十四条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资或者进行其他形式的风险投资。
第三十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第三十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 子公司财务支持
第三十七条 本公司可以为下属控股子公司提供必要的财务支持。本公司为控股子公司提供财务资助（包括但不限于委托贷款、担保等，下同）时，控股子公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本公司控股子公司的其他股东与本公司存在关联关系的，本公司对其提供财务资助应按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。控股子公司的其他股东为本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。
第三十八条 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会或者股东会审议。
第三十九条 本公司为控股子公司提供财务资助，应根据《公司章程》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《关联交易决