上能电气:审计委员会工作制度(2025年8月)

上能电气股份有限公司
审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为强化上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，公司特设立审计委员会，并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 2 名，占审计委员会成员总数的 1/2 以上。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体董事的
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名作为召集人，由公司董事会在审计委员
会中选举一名独立董事委员中的会计专业人员担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会人数因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于本制度规定人数、委
员中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第七条 公司财务部门及审计部门为该委员会的协助单位，董事会秘书为审
计委员会的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的主要内容包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 协助单位及证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其它相关资料。
第十九条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事
项形成决议报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其它相关事宜。
第二十条 审计委员会年审事项：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则及表决
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议召开前三日，由公司证券部负责以书面通知、
传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一位委
员有一票的表决权。
审计委员会会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销