卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

西藏卫信康医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603676
二〇二五年九月·北京

目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......1
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 3
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 ...... 42
西藏卫信康医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2025 年 9 月 12 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5
号楼
四、会议主持人：董事长张勇先生
五、现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.02 《关于修订<对外担保和资金往来管理制度>的议案》
2.03 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.05 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.07 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次股东大会结束。
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
《公司章程》主要修订内容对比表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的 为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国证券法》（以下简称 “《证券 华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）和其他有关规定，结合公司的 “《证券法》”）和其他有关规定，结
具体情况，制订本章程。 合公司的具体情况，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者总经理为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代 担任法定代表人的董事或者总
表人。 经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司

原条款内容 修订后条款内容
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以全部财产司承担责任，公司以全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义系的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员， 事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事、高级东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种类的 行公开、公平、公正的原则，同类别
每一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，
民币标明面值，每股面值为人民币 以人民币标明面值，每股面值为人民
1.00 元。 币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供 人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。

原条款内容 修订后条款内容
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让
第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在上交所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司公开发行股份前
应当向公司申报所持有的本公司的股 已发行的股份，自公司股票在上交所份及其变动情况，在任职期间每年转 上市交易之日起 1 年